avtoritet-delo.ru Юридический портал
Главная > Патенты > При слиянии двух организаций является ли правоприемником вновь образованная прежних

При слиянии двух организаций является ли правоприемником вновь образованная прежних

Патенты

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру


В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору. После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки?

Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника? Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п.

1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям.

Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта. Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника. Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет.
Подобная обязанность законом не предусмотрена.

Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями. Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п.

4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника. По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр.

Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации.

В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются.

Например, по за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника. Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором.

Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается.

Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги. Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы?

Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают.

Как узнать правопреемника организации при реорганизации

Таким образом, реально взыскать долг представляется весьма проблематично;

  • при выделении права и обязанности частично могут передаваться как одному правопреемнику, так и нескольким. Ситуация с удовлетворением требований кредитора в данном случае также может оказаться проблематичной;
  • наличие такого документа, как передаточный акт (баланс);
  • уведомление о начале реорганизации должников, кредиторов, иных лиц, в правоотношениях с которыми есть незавершенная связь (договора, налоги и сборы, то есть обязательтсва (о данных условиях будет изложено подробно ниже).
  • Реализация правопреемства осуществляется путем:

    1. объединения прав и обязанностей разных юр.лиц у одного – правопреемника (происходит при слиянии или присоединении);
    2. сохранение прав и обязанностей юр.лица, которое реорганизовано, по отношению к другим (преобразование).
    3. распределение прав и обязанностей между правопреемниками (выделение или разделение);

    Снятие данного ограничения является новшеством в нормативных актах. На данный момент ограничений объема прав и обязанностей по передаче, в связи с вышеизложенными обстоятельствами, нет.

    В этом есть положительный момент, поскольку деятельность предприятия происходит во времени, а правоотношения с другими субъектами приобретают длительный характер.

    В этом смысле обеспечение правопреемства в полном объеме положительно влияет и помогает сохранению и продолжению существующих отношений с другими субъектами права. Кроме того, это дает возможность лицу-правопреемнику выполнить обязательства и пользоваться правами в том объеме, в каком могло использовать их реорганизованное юр.лицо.

    Передаточный акт – это документ, в котором прописан объем прав и обязанностей (с конкретизацией), передающийся каждому правопреемнику. Следует учесть, что в нем указываются все обязательства перед кредиторами и обязательства должников, в том числе те, что оспариваются сторонами. Данный документ утверждается лицами, принявшими решение о реорганизации.

    По своему значению передаточный акт очень важен, поскольку принципы его действия и необходимости существования вполне объяснимы и правильны: он защищает, в первую очередь, кредиторов реорганизуемого юр.лица.

    С другой стороны, с целью упорядочения документооборота, передаточный акт при реорганизации также необходим и самому правопреемнику. Слабым моментом на сегодняшний день является отсутствие четко закрепленной нормативной формы (образца) такого важного документа, как передаточный акт.

    Существуют лишь методические рекомендации по его заполнению. Он не является бухгалтерским документом или документом строгой отчетности. Зачастую в акте фигурирует объем прав и обязанностей не тот, что по факту передался правопреемнику при его регистрации.

    Хоть законодатель и предусмотрел необходимость включения в передаточный акт информации об обязательствах в отношении всех кредиторов, на практике для регистрации юр.лица правопреемника достаточно лишь наличия вышеназванного документа.

    Организация-работодатель как правопреемник

    Основанием для увольнения в подобной ситуации служит п.

    6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. В случае, когда реорганизация была осуществлена в форме разделения, на практике возникает ситуация временной нехватки кадров при сохранившемся объеме работ.

    При попытке распределения работы между имеющимися работниками в такой ситуации надо помнить о том, что по правилам ст. 60 ТК РФ запрещается требовать от работника выполнения работы, не обусловленной трудовым договором.

    Трудовое законодательство допускает исключения из этого правила, однако для этого необходимо согласие самого работника. Так, в ч. 1 ст. 60.2 ТК РФ установлено, что с письменного согласия работника ему может быть поручено выполнение дополнительной работы по другой или такой же профессии (должности).

    Причем такая работа подлежит дополнительной оплате, размер которой определяется по соглашению сторон. Срок выполнения дополнительной работы, ее содержание и объем устанавливаются сторонами самостоятельно (ч. 3 ст. 60.2 ТК РФ). Каких-либо ограничений срока выполнения указанной работы трудовое законодательство не содержит.

    Причем любая из сторон имеет право досрочно отказаться от соблюдения достигнутых договоренностей без объяснения причин, предупредив об этом другую сторону в письменной форме не позднее чем за 3 рабочих дня.

    Необходимо отметить, что даже в случае изменения организационных или технологических условий труда (ст.

    74 ТК РФ) работника нельзя обязать к выполнению дополнительной работы, поскольку данные действия будут рассматриваться как изменение трудовой функции работника, а указанная статья на подобные случаи не распространяется (ч. 1 ст. 74 ТК РФ). Несмотря на не очень подробное регулирование трудовых отношений при реорганизации предприятия, законодатель тем не менее позаботился о самой основной гарантии для работников, вменив в обязанность работодателя сохранение трудовых отношений с работниками. Недопустимо расторгать трудовые договоры по причине реорганизации организации (ч.

    5 ст. 75 ТК РФ). Каких-либо иных обязанностей, связанных с реорганизацией, трудовое законодательство на работодателя не возлагает.

    Это связано с тем, что во время реорганизации и после ее окончания за работником сохраняются все те права и гарантии, которыми он обладает при обычном функционировании предприятия. Неверное представление об обязанностях, возникающих при проведении реорганизации организации, может складываться из-за неправильных действий работодателя.
    Например, при реорганизации некоторые работодатели увольняют всех работников путем перевода в реорганизованное предприятие.

    В результате этого у работодателя возникает обязанность произвести компенсацию за неиспользованный отпуск (ч. 1 ст. 127 ТК РФ), а у работника появляется гарантия о сохранении за ним рабочего места в реорганизованном предприятии в течение месяца (ч.

    4 ст. 64 ТК РФ). Соответственно, надлежащее оформление продолжения трудовых отношений в подобных случаях позволит избежать возложения на работодателя лишних обязанностей.

    В результате реорганизации может появиться необходимость перевести некоторых работников из одного структурного подразделения в другое.

    Для начала определимся с терминами.

    Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

    При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

    Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

    В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями. Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

    1. подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
    2. При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
    3. уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.
    4. регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
    5. уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
    6. пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.

    Обратите внимание: распределение имущества между участниками возможно только после того, как завершены расчеты с кредиторами. Читайте по ссылке, почему усложняется .

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица .

    Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее . Правопреемство может быть универсальным и сингулярным.

    В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние. Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью.

    Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

    В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

    Слияния и поглощения:налоговые последствия

    Ситуация 1.

    Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб.

    Допустим, что определена она на основе следующих показателей:Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом. Сначала надо рассчитать разницу между стоимостью приобретенных активов, признаваемых для целей налогового учета, и перешедшими правопреемнику обязательствами – 90 млн руб. (270 – 180);Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб.

    (90 – 50).Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

    1. стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60 : 270 = = 51 млн руб.;
    2. стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120 : 270 = = 102 млн руб.;
    3. стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

    Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб.

    Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1.

    При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.Сначала надо рассчитать разницу между стоимостью приобретенных активов, признаваемых для целей налогового учета, и перешедшими правопреемнику обязательствами – 40 млн руб. (273 – 233).Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов.

    Получим такие результаты:

    1. стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120 : 273);
    2. стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60 : 273);
    3. стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90 : 273).

    Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке.

    Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб.

    При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3 : 273 ) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.Итого стоимость активов

    Налогообложение при сделках по слиянию и поглощению компаний

    Затем было подано заявление о возврате переплаченных сумм, которые были удовлетворены налоговыми органами частично добровольно, а в оставшейся части — в судебном порядке. Налоговые проблемы и возможности их решения применительно к каждому налогуналог на прибыльВ соответствии с пунктом 3 статьи 277 НК РФ

    «при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения»

    .Эта норма позволяет:• не включать в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившейся компании;• не включать в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившейся компании;• не включать в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная — не включать ее в расходы.

    Пример 1Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн. руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн. руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн.

    руб.) не облагается налогом на прибыль. Пример 2Та же ситуация, но стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн.

    руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн.

    руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн.

    руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн. руб.Как быть с убытком от такой сделки — будет рассмотрено ниже.В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.1.

    Присоединяющая организация — правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации и повлекшим принятие к налоговому учету имущества присоединенного юридического лица.

    Поэтому стоимость данного имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится.

    Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн. руб., а убыток в размере 10 млн.

    руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.2. Стоимость имущества для целей налогового учета определяется фактическими затратами на приобретение имущества.

    В таком случае акции и прочее имущество будут приняты к налоговому учету исходя из фактических затрат на приобретение погашенных акций, а также стоимости того имущества, которое подлежит передаче правопреемником в счет погашения обязательств присоединенного юридического лица. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 50 млн.

    руб., и именно эта стоимость учитывается при исчислении налога на прибыль.

    При слиянии двух организаций является ли правоприемником вновь образованная прежних

    Оба способа могут применяться при укрупнении бизнеса или централизации аппарата компаний — участников бизнес-групп.

    Однако на практике они чаще используются как способы неофициальной, или альтернативной, ликвидации предприятия. Вы уже зарегистрированы? Правопреемство Говоря о фирме, следует отметить то, что её функционирование начинается с непосредственного создания. В нашей стране действует нормативно-явочный порядок создания юридически лиц — нет необходимости в разрешении государственного или муниципального органа, но необходимым этапом является регистрация организации в государственном реестре.

    Принято выделять два вида процедуры создания различными путями:. Следует учитывать, что создание и регистрация нового юридического лица процесс менее длительный и менее кропотливый. При реорганизации необходимо оценивать результаты деятельности как до, так и после преобразований.

    Правопреемство при реорганизации юридических лиц Гражданский кодекс РФ в статье 58 регламентирует объем правопреемства при различных формах реорганизации юридических лиц, устанавливая, что к вновь возникшим юридическим лицам права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Однако на практике при проведении реорганизации субъекты хозяйственных отношений нередко нарушают требования гражданского законодательства при оформлении передаваемых прав и уведомлении кредиторов о проведении реорганизации.

    Какие правовые последствия это влечет для созданного в порядке реорганизации юридического лица?

    По вопросу оценки передаточного акта и разделительного баланса в юридической литературе высказана точка зрения о том, что они не являются правоустанавливающими документами в том смысле, что без них нет перехода соответствующих прав. Авторы предлагают их оценивать как доказательства решения о распределении прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. При этом полагают, что к правопреемникам переходят и не отраженные в этих документах и даже не выявленные на момент регистрации права и обязанности реорганизованных правопредшественников Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации.

    Часть первая. Более того, принимая во внимание, что состав имущества и обязательств реорганизованного юридического лица может не соответствовать составу имущества и обязательств, которые должны перейти к правопреемнику в результате реорганизации, высказано мнение о необходимости отказа от составления и утверждения передаточного акта и разделительного баланса, а состав передаваемых имущества и обязательств определять в договоре о слиянии присоединении , либо в решении о разделении выделении.

    При слиянии на месте нескольких компаний возникает одна новая, являющаяся их Сходным является процесс выделения: порядок реорганизации а ее правопреемником становится вновь образованное юридическое лицо. объединения двух независимых коммерческих организаций с. Преобразование предприятий может быть вызвано различными причинами.
    В любо случае законодатель, определяющий

    Какие документы подтверждают, что одна фирма является правопреемником другой при реорганизации?

    Наша фирма в начале 2012 года заключила с ООО договор поставки на доставку продовольственного товара. В указанный срок полностью с нами не рассчиталась и мы поняли, что до конца рассчитываться не собирается.

    Недавно нам стало известно, что наша фирма должник была присоединена к другой фирме.

    Мы подали письмо фирме,к которой присоединился наш должник, с требованием полностью оплатить товар, однако получили отказ, мотивируя это тем, что они не является правопреемником нашего должника.

    Подскажите, какие документы подтверждают правопреемство при присоединении юридического лица?

    31 Мая 2012, 17:23, вопрос №8535 Пользователь, г. Великий Новгород

      ,

    280 стоимость вопросавопрос решён Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (4) 656 ответов 220 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

    Коломна Бесплатная оценка вашей ситуации Для начала попробуйте, получить выписку из ЕГРЮЛ этой организации.

    В ней должны быть указаны все учредители или акционеры. 31 Мая 2012, 17:31 0 0 получен гонорар 33% 286 ответов 57 отзывов Общаться в чате Белов Антон Закон и Армия, г. Казань

    • 286ответов
    • 57отзывов

    Обращайтесь в суд.

    Они правопреемники в силу закона. Статья 58 ГК РФ Правопреемство при реорганизации юридических лиц1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.2.

    При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.3.

    При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    31 Мая 2012, 17:44 0 0 получен гонорар 33% 610 ответов 184 отзыва Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист Бесплатная оценка вашей ситуации Передача прав и обязанностей (правопреемство) возникает в результате процедуры реорганизации на основании передаточного акта или разделительного баланса, которые должны содержать весь комплекс передаваемых обязательств реорганизованного юридического лица. Оформление изменений в сведения об участнике юридического лица являющегося правопреемником прежнего возможно начинать сразу после прекращения деятельности реорганизованного или присоединенного общества.

    Инициатором изменения данных об участнике/акционере выступает правопреемник, письменно обратишвись с заявлением к Обществу и приложив документы подтверждающие его права стать участником (акционером) в Обществе, в т.ч.

    свидетельство о регистрации, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, передаточный акт или разделительный баланс. На основании письменного обращения и документов руководитель Общества созывает и проводит внеочередное собрание участников/акционеров по вопросу внесения изменений об участнике в порядке правопреемства. Далее изменения регистрируются в налоговом органе (ООО) или отражаются в реестре акционеров.

    31 Мая 2012, 17:45 0 0 получен гонорар 33% 7,1 Рейтинг Правовед.ru 2569 ответов 988 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Санкт-Петербург Бесплатная оценка вашей ситуации

    • 7,1рейтинг

    Доброго Вам дня! Проверить в какой форме была реорганизация можно на сайте налоговой: search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Здесь публикуются все сообщения о реорганизации.

    Если действительно было присоединение, то при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ). И в этом случае переходят в том числе все обязательства прежней компании.

    Присоединившая компания будет отвечать по всем обязательствам. Соответственно все требования необходимо предъявлять именно к ней. Проверить факт присоединения можно, получив выписки из ЕГРЮЛ по обеим компаниям в налоговой.

    Также подтверждающими документами на случай суда будет журнал «Вестник государственной регистрации», в котором печатаются все сообщения о реорганизациях. 31 Мая 2012, 19:29 0 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене. Похожие вопросы 27 Августа 2017, 13:27, вопрос №1735456 23 Марта 2016, 09:30, вопрос №1191736 10 Декабря 2015, 18:49, вопрос №1068124 20 Августа 2022, 23:21, вопрос №2083972 05 Ноября 2017, 16:06, вопрос №1802418 Смотрите также

    Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

    завершение ликвидации юр.

    лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.

  • При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы.

    Это необходимо для:

  • уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
  • уведомления работников компании о предстоящей реорганизации.

    В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании.

    При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

  • Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

    Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью.

    Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества. Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

    Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/pravoprieemstvo-pri-likvidacii.html Главный смысл реорганизации состоит в переходе всех действующих обязательств и правомочий прекращающей свою деятельность компании к вновь создаваемому юрлицу. Способы и направления перехода прав могут разниться в зависимости от выбранной формы реорганизации. Однако общий принцип един: ни одно обязательство не должно быть утеряно в этой сложной и длительной процедуре.

    Обратите внимание! * В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.

    * Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем. Любая реорганизация — это перераспределение активов и пассивов между несколькими компаниями Наука гражданского права выделяет две разновидности преемства прав и обязанностей в гражданском обороте:

    1. универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
    2. сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

    В соответствии со ст.

    129 ГК, переход прав в процедуре реорганизации компаний квалифицируется как универсальное правопреемство. Ведь активы и обязательства переходят от компании к компании если не в полном объëме, то как минимум целым направлением или структурным подразделением.

    Правила правопреемства для различных форм реорганизации в разрезе направлений перехода активов устанавливает ст.

    Правопреемство при реорганизации юридических лиц

    Наиболее часто затруднения порождают следующие обстоятельства:

    • Прохождение немалого срока от начала проведения необходимых инвентаризационных проверок до времени государственной регистрации нового предприятия. За этот период количественный и качественный состав имущества юрлица, а также все его пассивы и активы могут претерпеть значительные изменения. Усугубляет эту проблему запрещение законодательством динамической корректировки инвентаризационных актов.
    • Несовершенство законодательных актов по вопросам правопреемства. Например, нередко положения федерального законодательства, касающиеся только ООО или АО, распространяются и на другие организационно-правовые формы.
    • Отсутствие утверждённых бланков документов, касающихся передачи активов и пассивов.
    • Возникновение некоторой путаницы в условиях осуществления правопреемства по обязательствам, когда реорганизация происходит в форме выделения. Тогда реорганизуемое предприятие и вновь создаваемая фирма свою работу не прекращают и поэтому могут возникнуть и нередко имеют место расхождения в передаточной документации.

    Следует заметить, что некоторые из перечисленных проблем для правопреемства имеют скорее теоретический интерес.

    Например, не имеет принципиального значения форма передаточной документации и даже зафиксированные цифры активов и долговых обязательств, потому что для всех моделей реорганизации (за исключением выделения) обязательства и права совершают переход в полном объёме.В перечень документов для установления правопреемства входят:

    1. разделительный баланс;
    2. новая редакция устава.
    3. передаточный акт;
    4. протокол общего собрания участников (акционеров);
    5. договор о реорганизации;

    Собственно, с точки зрения закона, сейчас единственным документом, подтверждающим правопреемство, считается передаточный акт, а остальные, приведённые в перечне, документы служат всего лишь дополнением к этому акту.До недавнего времени для подтверждения правопреемства для слияния, присоединения и преобразования применялся передаточный акт, а для разделения и выделения служил разделительный баланс.С 01.09.2014 понятие «разделительный баланс» в ст. 59 ГК РФ вообще не упоминается, а использование для установления правопреемства передаточного акта регламентируется исключительно для реорганизации путём разделения и выделения. Для моделей присоединения, преобразования и слияния предоставление передаточного акта для установления правопреемства необязательно (Закон № 99-ФЗ).К сожалению, в законодательном порядке вопрос использования разделительного баланса до конца не решён.

    Например, федеральными законами № 129 от 08.08.2001, № 14 от 08.02.1998 и N 208 от 26.12.1995 по-прежнему предписывается при реорганизации оформление как передаточного акта, так и разделительного баланса.В передаточный акт, согласно ст. 59 ГК РФ, включается информация:

    • О правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов

    Как действовать бухгалтеру при слиянии предприятий

    Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки?

    Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п.

    1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям.

    Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

    Нужно ли закрывать расчетные счетаЧасто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства.

    Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями. Кто платит налоги за реорганизованные компанииВновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п.

    4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.Кто сдает декларации за реорганизованные компанииПо возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр.

    Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

    В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.Если при слиянии должник объединился с кредиторомСлучается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором.

    Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается.

    Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы?

    Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос.

    Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают.